ODI备案迎来重要调整！ 国家发改委发布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》，这些变化企业必须关注

此次修订是在现行《企业境外投资管理办法》（自2018年3月1日起施行）的基础上，对我国企业境外投资管理制度进行进一步完善。

对于正在布局海外市场、计划通过香港公司或其他境外平台开展投资的企业来说，这次修订值得重点关注。

尤其值得注意的是：

修订稿新增了“境外再投资报告”制度，并明确要求相关投资在实施前20个工作日提交报告。

这意味着企业未来开展境外投资，监管关注点正在从单一的“境内企业直接投资”，进一步向境外再投资、返程投资以及投资全过程延伸。

骏德集团结合此次修订稿，为大家梳理几个值得重点关注的变化。

现行2018版《企业境外投资管理办法》主要以“境内企业”为投资主体。

而此次修订稿在第二条中明确：

同时，修订稿进一步明确，对外投资包括投资者通过投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得境外企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。

也就是说，监管对象的范围进一步扩大。

从企业角度来看，未来进行境外投资时，需要更加关注：

这是此次修订稿中非常值得企业关注的一项变化。

修订稿第十四条明确：

投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展的非敏感类对外投资，应当在实施投资的20个工作日之前，通过网络系统提交境外再投资报告，将有关信息告知发展改革部门。

同时，修订稿还明确：

投资者通过其控制的境外企业、其他组织对境内开展返程投资的，也应当参照上述规定提交境外再投资报告。

换句话说，未来企业通过已经控制的境外公司继续向其他国家和地区投资，或者通过境外企业进行返程投资，都需要特别关注这一项报告义务。

一家境内企业A已经设立并控制一家香港公司B。

未来香港公司B计划使用自身资金，在新加坡设立一家C公司。

如果该项目属于非敏感类对外投资，那么按照修订稿的规定：

A需要在该项投资实施前20个工作日，通过网络系统提交境外再投资报告。

这里需要特别注意：

“20个工作日之前”不是项目完成之后再补报。

而是：

实施投资 → 至少提前20个工作日完成报告

企业需要把报告时间提前纳入投资项目计划。

此次修订稿进一步明确了监管要求。

修订稿将“境外再投资”明确纳入“对外投资”的范围，并针对投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展非敏感类对外投资设置了专门的报告要求。

因此：

境内企业 → 香港公司 → 新加坡公司

境内企业 → 香港公司 → 美国公司

境内企业 → 海外公司 → 东南亚项目

这类多层级投资架构，未来都需要更加重视境外再投资的合规问题。

特别是已经搭建了香港、BVI、新加坡、迪拜等境外架构的企业，更应该提前梳理自身投资路径。

此次修订还有一个值得企业特别关注的内容：

境外企业对境内开展返程投资，同样需要参照境外再投资报告规定办理。

例如：

境内企业A↓香港公司B↓境内新设/投资项目C

如果属于修订稿规定的情形，企业不能简单认为“资金已经在境外，所以境内投资就不需要关注ODI监管”。

修订稿实际上进一步强化了对境外投资路径的穿透式管理。

对于存在：

现行2018版《企业境外投资管理办法》中，已经规定：

投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目，需要在项目实施前提交相关情况报告。

所谓“大额非敏感类项目”，是指：

中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目。

修订稿继续保留这一监管思路，同时进一步完善境外投资信息报告体系。

需要注意的是：

大额非敏感类项目报告和境外再投资报告并不是一回事。

企业不能因为项目金额没有达到3亿美元，就简单理解为“无需报告”。

修订稿第十四条针对境外再投资单独设置了报告要求，并明确了：

提前20个工作日报告。

因此，企业未来需要根据具体投资路径、投资方式、投资金额以及项目性质综合判断适用哪一种管理要求。

此次修订稿进一步强化了境外投资全过程管理。

对于属于核准、备案管理范围的项目，修订稿明确要求投资者在项目完成后提交项目完成情况报告。

也就是说，企业办理完ODI备案并不意味着所有合规义务就结束了。

未来更加明确的监管逻辑是：

投资前 → 核准/备案/报告

投资实施 → 持续监管

投资完成 → 完成情况报告

形成更加完整的全过程管理体系

修订稿还进一步强化了境外投资风险报告制度。

如果境外投资过程中发生重大不利情况，例如：

投资者需要按照规定向发展改革部门提交相关报告。

这意味着监管不再只关注：

“你投了什么、投了多少钱？”

也更加关注：

“投资之后发生了什么？”

例如：

中国公司 → 香港公司

中国公司 → 新加坡公司

中国公司 → 美国公司

需要根据投资目的地、行业、投资金额等判断是否属于核准或备案范围。

例如：

中国公司 → 香港公司 → 新加坡公司

中国公司 → 香港公司 → 美国公司

需要重点关注修订稿新增的：

境外再投资报告及20个工作日前报告要求。

例如：

中国公司 → 香港公司 → 境内项目

需要关注修订稿关于返程投资报告的规定。

如果企业已经搭建了：

香港 + 新加坡 + BVI + 美国 + 迪拜

等多层级境外架构，更应该重新梳理境外投资路径以及后续再投资计划。

如果未来计划通过已经控制的境外企业继续投资海外项目，应当提前规划时间。

不要等项目已经启动之后，才考虑是否需要提交境外再投资报告。

随着越来越多中国企业走向海外，企业的境外投资架构也越来越复杂。

从：

中国公司 → 香港公司

逐渐发展到：

中国公司 → 香港公司 → 新加坡/美国/迪拜等海外公司 → 最终投资项目

投资路径越复杂，企业越需要提前做好合规规划。

骏德集团长期为企业提供全球化企业服务，可协助企业围绕境外投资业务提供：