837号令与49号令相继落地，企业出海合规迎来哪些新变化？｜骏德集团成都专题讲座圆满举行

2026年，中国企业境外投资管理迎来重要政策变化。

7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）正式施行；10月22日，国家发展改革委正式公布《对外投资管理办法》（国家发展改革委令2026年第49号），并明确将于12月1日起施行。

从国务院层面的制度建设，到发展改革部门具体管理办法的进一步完善，对外投资管理体系正在持续健全。对于计划开展境外投资、设立海外企业或进行境外再投资的中国企业而言，理解新规之间的衔接关系，提前做好合规准备，已成为出海规划中不可忽视的一环。

10月27日，骏德集团《对外投资837号令解读》专题讲座在成都高新区顺利举行。骏德集团合伙人、骏德集团高级顾问 Eileen 围绕837号令的政策变化、企业境外投资合规风险及ODI备案实操等内容展开分享，并结合49号令的最新发布情况，帮助企业理解对外投资管理制度的变化方向与实务关注重点。

两项新规相继出台，意味着企业开展境外投资，需要从更完整的政策体系中理解自身的合规义务。

837号令：确立对外投资管理的总体制度框架

《国务院关于对外投资的规定》从国家层面对对外投资的管理、服务、风险防范与权益保护等作出制度安排。

其中，投资者依法需要办理核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当按照相关规定办理；对外投资还涉及国家安全、出口管制、数据安全、税收及其他监管要求的，也需要遵守相应规定。

这意味着，企业出海不能只关注投资项目是否能够落地，还需要统筹考虑投资决策、合规经营、境外风险及相关手续之间的衔接。

49号令：进一步细化发改部门对外投资管理要求

国家发展改革委公布的《对外投资管理办法》，进一步明确对外投资核准、备案、报告及相关监督管理要求，并对投资主体、投资范围和具体管理流程作出规定。

例如，新办法进一步明确了境外再投资报告要求，完善对外投资信息报告及风险管理相关制度，并明确了不同类型投资者的管理分工。

49号令将于2026年12月1日起施行，届时2017年发布的《企业境外投资管理办法》同步废止。企业需要关注新旧规则衔接，及时了解配套格式文本、申报材料及填报要求的更新。

对企业而言，真正重要的不是简单记住两个文件的名称，而是弄清楚：自己的投资项目适用什么规则、需要办理哪些手续，以及应该在什么时间完成相应工作。

本次讲座围绕对外投资监管与企业合规逻辑的变化，重点帮助企业从以下几个方面建立更加系统的认识。

01  从单一备案思维转向全过程合规管理

境外投资并非取得一份备案文件就意味着所有合规义务均已完成。

企业还需要结合项目情况，关注投资实施前的核准备案要求、境外再投资报告、信息报告及后续经营管理等事项。不同项目适用的具体要求并不完全相同，应根据实际情况逐项判断。

02  从关注投资主体转向关注实际投资安排

企业的投资主体、境外持股路径、资金安排及实际控制关系，都可能影响相关政策的适用与申报判断。

因此，企业在设计投资方案时，应当结合真实业务背景，梳理境内外主体之间的关系，避免仅从形式上的公司注册地或股权层级判断合规要求。

03  从完成申报转向重视持续报告与风险管理

境外投资项目落地后，企业仍可能面临境外再投资、信息报告及经营风险管理等要求。

企业应根据适用规定建立内部管理机制，明确责任人员、信息收集方式及事项跟踪流程，避免因忽视后续义务而产生合规风险。

04  从被动应对问题转向提前开展合规规划

当投资项目涉及多个境内外主体、不同资金来源或复杂的交易安排时，临近申报才开始梳理材料，往往会增加沟通与调整成本。

把合规评估前置到投资决策阶段，提前核对投资路径、项目资料与适用要求，更有利于企业合理安排项目进度。

结合企业出海实践，企业在开展境外投资时，至少应重点关注以下五类风险。

红线一：未按规定履行核准或备案手续

应根据项目性质及适用规则，判断是否需要办理核准或备案，并按要求完成相关程序。不能将企业注册、境外账户开立等事项等同于境外投资合规手续已经完成。

红线二：投资资料与实际情况不一致

申报材料应当真实、准确、完整。企业需要确保投资主体、资金来源、项目内容及相关安排能够得到合理说明，避免因虚假申报、隐瞒信息或材料不一致引发风险。

红线三：忽视境外再投资及信息报告要求

企业通过其控制的境外企业开展投资，不代表可以忽略境内相关管理要求。应结合837号令、49号令及其他适用规定，判断是否需要履行境外再投资报告或其他信息报告义务。

红线四：忽略国家安全及其他专项监管要求

境外投资可能同时涉及出口管制、技术和数据跨境流动、国家安全审查、税务、外汇及国有资产管理等事项。企业需要根据项目实际情况识别相关监管要求，避免只关注ODI手续而遗漏其他义务。

红线五：缺少境外风险识别与持续管理机制

企业在投资前应充分评估投资目的地的政策、市场及经营环境，并建立相应的风险识别、内部控制和应急管理机制。境外投资完成后，也应持续关注当地法规变化、资产安全及经营风险。

以上五类风险是企业合规管理中需要重点关注的事项，并非对两项法规条文的逐条概括。具体项目仍应以适用法规及主管部门要求为准。

政策理解最终需要落实到企业的具体项目中。

在ODI业务实践中，企业应根据投资项目的实际情况，提前开展以下工作：

第一步：梳理投资背景：明确境内投资主体、境外项目情况、投资目的及相关业务安排，判断项目所涉及的管理要求。

第二步：核对投资路径：梳理境内外主体关系、持股安排、资金来源及投资实施计划，识别需要进一步核实的合规问题。

第三步：准备申报资料：根据项目适用的核准或备案要求，整理相关材料，确保申报信息与实际投资安排相匹配。

第四步：统筹办理流程：结合项目情况，协调发改、商务、外汇及其他相关环节的工作，合理安排办理顺序与项目进度。

第五步：建立后续管理机制：根据适用规定，持续关注境外再投资、信息报告及其他后续义务，避免将合规工作局限于项目启动阶段。

需要特别注意的是，具体办理流程、材料要求及完成时间会因投资主体、项目类型和适用规则而有所不同，不能简单套用同一套方案。

政策不断完善，企业需要的不只是法规信息，更需要将政策要求转化为适用于自身业务的具体行动方案。

骏德集团成立于1996年，总部位于香港，长期专注于企业出海综合服务，服务范围涵盖ODI境外投资备案、香港及海外公司注册、银行开户、跨境财税服务及相关架构规划等业务。

在ODI相关服务中，骏德集团结合企业的投资背景、项目安排及申报需求，协助梳理相关材料、识别流程中的重点问题，并为企业提供相应的专业支持。

对于涉及多主体、多地区或复杂境外投资安排的项目，前期梳理尤其重要。通过提前识别可能影响申报的因素，企业可以更有针对性地准备资料、协调流程，并降低因前期判断不足造成的反复调整风险。

随着837号令与49号令相继落地，骏德集团也将持续关注相关政策及配套要求的变化，通过专题讲座、专业解读与业务实践分享，帮助企业提升境外投资合规意识。

从837号令确立总体制度框架，到49号令进一步细化对外投资管理要求，企业开展境外投资需要关注的，已经不只是某一个备案环节，而是投资决策、手续办理、风险管理与后续合规之间的整体衔接。

对于计划布局海外市场的企业而言，越早理解政策要求、越早梳理投资方案，就越有机会把潜在问题解决在项目推进之前。

骏德集团将持续关注境外投资政策变化，以专业服务陪伴企业出海，助力中国企业在国际化发展的道路上走得更稳、更远。

骏德集团｜骏德跨境财税专家

专注企业出海综合服务，助力跨境经营与境外投资合规。