2026年8月1日起，泰国商业发展厅（Department of Business Development，DBD）正式实施《中央合伙企业及公司登记办公室第2/2569号命令》，进一步加强涉及外国投资者参与投资、外国人拥有公司授权签字权的泰国合伙企业及有限公司登记审核要求。

此次新规重点针对长期存在的“Nominee（名义股东/代持）”风险，通过增加投资说明文件、资金来源证明以及银行流水等审核材料，进一步核实股东真实投资能力和资金流向。

泰国政府希望通过提高公司登记透明度，防止部分外国投资者利用泰国个人作为名义股东，实际控制公司经营，从而规避外资管理规定。

对于计划投资泰国、注册泰国公司的中国企业而言：

泰国公司注册正在从“形式审核”进入“真实性审核”阶段。

过去部分依靠简单股权安排完成注册的模式，未来可能面临更加严格的监管审查。

什么是泰国公司“代持”？

所谓“代持”，通常指：

外国投资者实际控制或投入资金，但由于泰国法律对于部分行业外资比例有限制，由泰国个人名义持有股份，外国投资者通过协议、安排等方式实际控制公司的经营。

例如：

中国投资者计划在泰国经营某行业，但该行业受到外资限制。

于是：

  • 泰国个人登记持股51%

  • 中国投资者持股49%

  • 实际资金、经营决策均由外国投资者控制

这种结构可能被认定为：

泰国股东并非真实投资人，而是外国投资者的名义持有人（Nominee）。

为什么泰国加强代持监管？

泰国政府长期关注外国投资过程中可能出现的：

  • 泰国股东无真实出资能力；

  • 外国投资者隐性控制泰国企业；

  • 利用泰国公司身份规避外资限制；

  • 影响公平市场竞争。

因此，DBD希望通过加强登记审核：

✅ 核实股东是否真实出资
✅ 确认投资资金来源
✅ 提升企业登记透明度
✅ 防止利用泰国人身份进行违规经营

相关规定要求，在涉及外国投资者参与投资或外国人拥有公司签署权等情况下，登记申请可能需要提交投资说明文件以及股东资金证明材料，包括银行流水等，用于验证实际投资情况。

DBD新要求重点审核哪些企业？

根据DBD相关登记要求，以下情况需要重点关注：

1、外国投资者参与投资的泰国公司

例如：

  • 中国企业投资泰国有限公司；

  • 中国个人参与泰国公司股权架构；

  • 泰国公司存在外国股东。

2、没有外国股东，但外国人担任授权董事

部分企业可能采用：

  • 股东全部为泰国人；

  • 但公司实际由外国人负责签署和控制。

这种情况下，也可能触发审核。

DBD审核重点：不只是看股权，更看资金流

过去部分企业注册时，更关注：

  • 股权比例；

  • 注册资本；

  • 公司文件。

但新的监管趋势下：

资金真实性成为审核重点。

DBD要求相关企业提供：

1. 投资说明文件

用于说明：

  • 投资人身份；

  • 投资金额；

  • 投资来源；

  • 投资目的。

2. 股东银行流水

用于确认：

  • 泰国股东是否具备真实出资能力；

  • 出资资金是否真实支付；

  • 资金流向是否符合注册资本要求。

部分情况下，需要提供投资前一定期间的银行流水记录。

代持模式可能面临哪些风险？

1. 公司登记风险

如果无法证明股东真实出资：

可能影响：

  • 公司注册；

  • 股权变更；

  • 董事变更；

  • 后续商业活动。

2. 经营风险

如果企业长期依赖代持结构：

可能影响：

  • 银行开户；

  • 融资；

  • 商业合作；

  • 企业出售。

3. 法律风险

如果被认定违反泰国外资管理规定：

可能涉及：

  • 行政处罚；

  • 经营限制；

  • 公司架构调整。

中国企业投资泰国，应该如何合规布局？

面对泰国监管趋严，中国企业进入泰国市场，需要从注册阶段做好规划：

方案一：选择符合规定的股权结构

根据投资行业情况：

  • 判断是否允许外资持股；

  • 是否需要申请相关许可；

  • 是否适合申请BOI优惠。

方案二：做好真实投资证明

包括：

  • 投资资金来源说明；

  • 股东资金证明；

  • 合规交易记录；

  • 完整投资文件。

方案三：提前进行跨境架构规划

企业进入泰国前，应综合考虑：

  • 中国境外投资备案（ODI）；

  • 泰国公司架构；

  • 税务安排；

  • 银行开户；

  • 后续利润回流。

骏德集团：助力企业合规布局泰国市场

作为专业跨境财税服务机构，骏德集团长期服务中国企业海外布局需求，为企业提供：

✅ 泰国公司注册咨询
✅ 海外公司架构规划
✅ 境外投资（ODI）咨询服务
✅ 跨境税务规划
✅ 海外公司财税合规服务

面对海外监管不断升级：

企业出海已经从“快速设立公司”，进入“合规经营时代”。

选择正确的架构，比简单注册一家海外公司更加重要。

关于骏德 

骏德集团成立于1996年，总部位于中国香港，是一所有着权威性的国际管理机构，拥有一支由香港、新加坡、美国、英国、加拿大、中国执业会计师、税务师、律师及高级管理顾问组成的强大团队。

成立20多年来，秉承“以德为先、诚信为本”理念，专注为客户在全球公司架构(红筹VIE)规划和搭建、公司并购重组、企业上市融资、境外投资备案、做账审计报税、全球税务申报等方面提供最佳之解决方案。

四川几乎所有国资委企业出海服务商

深交所半数上市公司出海服务商

全球顶级投行战略合作伙伴

香港、新加坡、中国各大银行推荐商