意大利有关成立公司的立法

1.意大利联合股份公司-S.p.A.

　　有关联合股份公司的一般立法来自意大利民法(ICC)第一章，特别是第2325至2461条。

　　联合股份公司的特别之处在于只有公司是因为义务和资产相关联的。对于每个公司资金的参与则等价于相应的公司股份。每个参股人的责任只局限于其投资份额。当参股人是该公司的唯一股份持有者时，还得遵循特别的个人责任法规。

　　联合股份公司必须持有经过公证人公证的公开契约且集资金额不少于12W欧。除了银行以及保险公司外，开设公司不需要经过政府相关部门的授权。

　　包含公司运作的次要细则需要作为公司契约的组成部分附着在契约中。

　　?为了完成成立联合股份公司的过程，注册意大利公司需要注意以下几点：

　　· 公司总资金完全被认购

　　· 至少等价于公司总资金的25%需要存入公司账户;

　　· 得到相关的许可。

　　在公司成立之时，公司的所有股份都被股东认购。董事会要对没有划入公司账户的金额有关的股东制定融资期限。

　　公证后的契约需要在告示后的20天内和公司注册的主要文件一起存档。

　　联合股份有限公司必须包含至少两个股东。如果意大利公司只含有一个股东，则他必须在面临破产或者等同问题时承担起公司义务无限的责任。

2.意大利有限责任公司-S.r.l

　　?意大利的有限责任公司必须遵守民法第七(VII)章的相应法规。

　　根据民法第2463条款，也叫“公司”条款。有限责任公司必须持有经过公证的公开契约并且资产不能少于1W欧元。

　　有限责任公司可以由单一人员成立，该人员也叫唯一配额持有者。对于此类情况，公司的总资金必须在成立时一次性注入。

　　公证过的契约需要在公司成立后20天内与公司注册的主要资料一起归档。当公司契约满足与所有法律规定的要求时，注册完成，公司从而具有法人效力。

　　注册意大利公司必须注意的是，为了完成公司成立全过程，公司的总资金需要在公司启动之时已现金的形式存入。

　　根据民法条款2464，假如契约中说明，资金也可以通过以下方式注入：

　　· 货物或信用转账

　　· 提供有利于有限责任公司的服务

　　· 任何其他能够提供财富给有限责任公司的行为

　　与此相关，除了认购的性质，依据民法第2464条，相当于公司总资产的25%需要由配额持有者以现金、保险单或银行担保的方式转入一个经过公证的安全银行账户注册意大利公司。

　　对于单一股份持有者的情况，依据民法第2464条第4段，公司的所有资金必须在公司成立之时全额注入。

　　有限责任公司的主要特性是配额持有者对第三方的责任：该责任仅限于配额持有者相应于其配额产生的经济利益。但是如果公司处于破产状态时，在特定情况下，唯一配额持有者需要承担无限的责任。这些情况包括：

　　公司的资金没有全部注入

　　规定的公开通知没有执行。这些同志包括在公司注册主要文件中包含一个唯一配额持有人的姓名，出生时间和地点，居住地和国籍信息的声明。

　　注册意大利公司配额的转让必须受附则限定或者排除。

　　和所有意大利合作实体一样，有限责任公司需要遵守意大利公司法规定的保留记录本的义务。特别是以下几种：

　　· 公司记录本：股东会议记录以及董事会记录

　　· 会计账簿：包括普通日记账，库存记录，仓库记录，工资记录，总分类帐簿以及增值税登记

　　在停止业务即公司关闭时，法律规定需要通过一个正式的清算过程。

3.意大利公司股东会议

　　对于有限责任公司的股东会议，必须在会议前至少8天向各个股东发送挂号信。而对于意大利公司联合股份公司的股东会议，则必须在会议日期前至少15天在意大利共和国政府公报中刊登通知，通知中必须包括会议日期，时间以及地点。

　　不管是有限责任公司还是联合股份公司的股东会议，只有当出席的股东持有的资产超过公司总资产的50%，即超过能够代表绝对大多数的股东列席是才算有效。

　　?对于一些特殊事务，比如修改公司的附则，出席的股东最好持有的资产超过公司总资产的50%。有关出席人数的由公司细则规定可以高于或者低于这个标准。

　　通常，股东会议至少每年开一次来通过公司的财务报表。

4.意大利公司董事会

　　公司的管理权可以交给一个或多个董事即唯一董事或者董事会。这些董事可以不用是意大利公民或者在意大利居住者。

　　对于有限责任公司，根据意大利民法第2475条，除非公司附则规定，每个配额拥有者都是公司董事会成员。

　　当公司是由一个董事会管理时，每个董事都必须亲自参加董事会议而不能由他人代替出席。

　　董事会议必须在附则规定的地点开，即使是电话会议也不例外。需要的出席人数通常是管理公司的董事的大多数。在会议上通过的解决方案通常需要参会董事的大多数成员投票通过。

　　意大利公司董事会的主要职责总结如下：

　　· 通过年资产负债表的运营报告;

　　· 在每个财政年底前4个月内(特殊情况根据附则规定可以为6个月内)召集董事会成员根据上述运营报告将年资产负债表归档;

　　· 在需要时召集董事开会，此外还要根据法律规定或者公司附则规定召集董事会;

　　· 当公司遭受超过总资产1/3损失时，要即时召集董事开会商讨对策。

　　假如附则规定或者董事会通过，董事会可以将一些职能委托给执行委员会或者一个或多个执行董事。

　　但是，一些重要的职能(意大利民法中明确规定的)不能委托，比如制定意大利公司的年资产负债表。

　　e. 内部委员会

　　有限责任公司一般不需要有一个内部委员会，而联合股份公司必须存在一个内部委员会。

　　对于有限责任公司，当资金，资产价值以及收入超过某个临界值时，也必须有一个内部委员会。特别是当如下的任意一个条件成立时：

　　· 股份资金等于或者超过12W欧元;

　　· 连续两年>两个以下的的条件成立时：

　　o 意大利公司资产负债表中总资产>= 440W欧元

　　o 销售和服务总收入>=880W欧元

　　o 财政年的平均员工数量>=50。

　　内部委员会的主要职责是根据法律规定或者公司附则裁定董事会的行为的正确性。

　　此外，内部委员会，除非附则规定有不同，有义务对公司账户进行。但是公司也可以另外委派一个独立的第三方。

　　内部委员会必须包括三个或者五个正式成员以及两个或者三个候补成员。每个员必须持有“Albo dei Revisori Contabili”资格证。

5.意大利分公司

　　一般情况下，分公司是一个外国实体。只要它没有运行业务，在意大利就不够成一个法人实体。因为它只是被认为是某个法人实体在意大利的衍生。

　　根据意大利民法第2506条，当外国实体想要在意大利开设一个进行商务运作的分公司，则它必须满足公司注册的相关规定，从而赋予分公司类似于司法上和第三方相关的商业及民事义务。

　　意大利民法第2506条规定有关外国实体的“sede secondaria con rappresentanza stabile”制度。

　　外国公司为了成立一个意大利公司必须提供以下的文件：

　　· 公司契约复印件以及经过公证的母公司附则，同时还必须提供公司契约的意大利文翻译件。(翻译件必须是在意大利准备并认证的)

　　· 母公司董事会(或者类似机构)对开始分公司的通过决议。该决议中必须规定分公司从事的业务，办公地址等，而且必须翻译成意大利语。

　　· 法定代理人的意大利财政代码

　　公司注册必须在当地商会进行，需要填写一个特别的名为”Modulo SE”注册表格，该表格包括如下信息：

　　· 分公司的办公地址

　　· 注册意大利公司法定代理人

　　· 公司从事的业务

　　· 公司雇员名单(如果有的话)

　　一旦注册时间确定，在意大利开设分公司的规定细则必须在公证书下达的45天内提交至当地商会。

　　分公司与有限责任公司的主要不同包括：

　　· 虽然分公司不需要遵守有最小资本规定或者像第三方保证，它需要有一个保留基金;

　　· 注册意大利公司分公司不需要有董事会或者委员会，但是外国实体必须保证一些必须的只能已经委托给一个执行人，且公司决定可以通过该执行人执行。该执行人也就所说的分公司经理。

　　除了代表以及管理权职属于分公司经理外，其他所有分公司的责任都归外国母公司。

　　因为不是实际的法人，分公司不需要遵循保留公司记录簿的义务。但是根据民法第2508条，分公司需要遵循和本地公司一样的保留账簿的义务。

　　与此相关，依据意大利税收评定法规定，分公司必须保留以下的帐簿：

　　· 流水帐簿

　　· 意大利公司增值税账簿

　　· 存货清单

　　· 以及其他附属记录

　　正如上述提到的，分公司不是一个脱离其总部的实际的法人，它不需要在当地商会中存档正是的资产负债表。但是它需要提供一个盈亏报表，作为在税收年收入及支出的证据用于征税。与此相关，请注意：

　　· 分录的永久性机构需要符合意大利的通用会计准则

　　· 意大利公司文件必须用意大利文撰写

　　经过适当翻译的外国母公司的财务报表需要在当地的公司注册部门存档。通常，分公司需要在总部在相应国家提交财务报表45天内向当地的相关机构提交财务报表。