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37号文登记

来源:www.shjdtek.com 发布时间:2019/11/22 18:08:30

37号文,全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号,简称“37号文”),由中国外汇管理局于2014714日发布。

此前,规管返程投资外汇登记的是2005111日实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号,简称“75号文”)。

37号文实施后,原来的75号文废止,返程投资外汇登记正式进入了“37号文”时代!37号文在监管范围、特殊目的公司范围、境内居民境外投资、融资以及返程投资、股权激励计划登记、各项登记程序、处罚依据与措施等方面均进行了较大调整,主要体现在:

特殊目的公司范围扩大

由原先的“股权融资”扩展至“投融资”。不仅扩大了特殊目的公司的认定范围,还增加了“投资”的内容。

境内居民可注入特殊目的公司的资产范围扩大

境内居民不仅可以“境内企业资产或权益”,亦可以其合法持有的“境外资产或权益”设立特殊目的公司。

返程投资的范围扩大

将境内居民返程在并购之外,将“新设”外商投资企业规定为返程投资行为的一种,将其与返程并购行为纳入相同的监管体系。

境内居民参与特殊目的公司上市前股权激励计划受规管

首次对与特殊目的公司上市前的股权激励计划相关的外汇登记程序作出了明确规定。

允许境内居民对特殊目的公司提供资金

境内居民直接或间接控制的境内企业,可在真实、合理需求的基础上,按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款,扩宽资源来源。

取消外汇收入限期调回境内的要求

取消了将境内居民境外取得的外汇收入,在180天调回境内的要求。

“变更登记”时间要求放宽

仅要求境内居民应“及时”办理变更登记,不再适用75号文限定的30天。

变更登记的范围缩小

缩小至与境内居民个人有关的信息变更和境内居民个人增资、减资、股权转让或置换等事项。也就是说,境外特殊目的公司的变化,如不涉及境内居民个人股东的,则无需办理变更登记。

 

哪些人需要办理37号文登记?

1、“境内机构”是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织;

2、“境内居民个人”指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民;

3、虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。

 

何时及如何办理37号文登记?

根据37号文的规定,在搭红筹架构时,该客户需要在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前,向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。

如果不办理登记,该客户从境外上市主体——开曼公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用。更为严重的是,不做37号文登记,还会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法,从而可能会对公司境外上市造成障碍。

需要说明的是,境内个人居民在内资公司的持股比例,并不要求和其在境外作为融资主体的特殊目的公司(最常见是开曼公司)中的持股比例完全一致。 


 


 

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