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红筹架构搭建

来源:www.shjdtek.com 发布时间:2019/11/22 18:01:04

什么是红筹架构
红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构,是跨境私募与海外上市的首选架构。


红筹架构的发展
使用红筹架构的私募股权投资,先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸公司(法律上称为“特殊目的公司”),然后利用这家离岸公司通过各种方式控制境内权益,最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资,乃至最终实现该离岸公司的海外上市,也称为红筹上市。


红筹架构的演变
在红筹架构下,根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种,有股权/资产收购模式,也有协议控制模式,尤其以“协议控制”模式最为知名。“协议控制”,又称“新浪模式”、“搜狐模式”、“VIE”,在2006年以前主要应用于互联网公司的境外私募与境外上市。由于外商直接投资增值电信企业受到严格限制(法律要求投资的外商必须是产业投资者,基金这种财务投资者不属于合格投资人),而互联网业务在我国法律上又归属于“增值电信业务”,聪明的基金为了绕开这些限制,发明了协议控制这种交易架构,后来该架构得到了美国GAAP的认可,专门为此创设了“VIE会计准则”,即可变利益实体准则,允许该架构下将国内被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合并,解决了境外上市的报表问题,故该架构又称“VIE架构”。

 

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